Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những phương thức giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam, mở rộng hoạt động kinh doanh và tìm kiếm đối tác chiến lược. Tuy nhiên, để thực hiện giao dịch hợp pháp, nhà đầu tư cần tuân thủ các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, thủ tục đầu tư và nghĩa vụ pháp lý liên quan. Việc nắm rõ khung pháp luật điều chỉnh M&A tại Việt Nam là cơ sở quan trọng giúp doanh nghiệp đánh giá tính khả thi của thương vụ, hạn chế rủi ro và xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp.
1. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam
Pháp luật Việt Nam không điều chỉnh toàn bộ hoạt động M&A bằng một đạo luật riêng biệt. Tùy thuộc vào hình thức giao dịch, ngành nghề kinh doanh và đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, nhà đầu tư có thể phải tuân thủ nhiều văn bản pháp luật khác nhau.
Trong đó, các văn bản quan trọng bao gồm:
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15: Có hiệu lực từ ngày 1/3/2026, quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, điều kiện tiếp cận thị trường và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Đây là văn bản trọng tâm đối với giao dịch M&A có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP: Có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, bao gồm các nội dung liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung, trong đó có Luật số 76/2025/QH15: Điều chỉnh việc tổ chức, quản trị, chuyển nhượng vốn và các thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14: Quy định về kiểm soát tập trung kinh tế, bao gồm những giao dịch mua lại hoặc sáp nhập thuộc diện phải thông báo.
- Các quy định chuyên ngành: Tùy từng thương vụ, nhà đầu tư có thể phải tuân thủ thêm quy định về chứng khoán, ngân hàng, kinh doanh bất động sản, đất đai, thuế và quản lý ngoại hối.
Việc xác định đúng văn bản áp dụng ngay từ giai đoạn chuẩn bị giúp nhà đầu tư tránh nhầm lẫn giữa thủ tục đầu tư, thủ tục doanh nghiệp và nghĩa vụ thông báo theo pháp luật cạnh tranh.
2. Điều kiện M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài
2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường
Theo Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 8 của Luật này, đồng thời bảo đảm yêu cầu về quốc phòng, an ninh và tuân thủ các quy định liên quan của pháp luật đất đai.
Điều kiện tiếp cận thị trường có thể khác nhau tùy ngành, nghề kinh doanh. Một số lĩnh vực có thể áp dụng giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, yêu cầu về hình thức đầu tư hoặc các điều kiện cụ thể khác.
Do đó, trước khi đàm phán tỷ lệ sở hữu, nhà đầu tư cần xác định chính xác ngành nghề đăng ký kinh doanh và hoạt động thực tế của doanh nghiệp mục tiêu. Không nên mặc định rằng mọi doanh nghiệp tại Việt Nam đều cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.
2.2. Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài
Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch là một trong những yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến tính khả thi của thương vụ M&A. Nhà đầu tư cần kiểm tra giới hạn sở hữu theo pháp luật đầu tư, quy định chuyên ngành và điều ước quốc tế có liên quan.
Ngoài ra, cần phân biệt giữa việc mua cổ phần hiện hữu từ cổ đông và việc góp vốn thông qua phát hành cổ phần hoặc tăng vốn điều lệ. Hai hình thức này có thể dẫn đến những khác biệt về cơ cấu vốn và thủ tục thực hiện.
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện, việc xác định tỷ lệ sở hữu phải được tiến hành trước khi thống nhất cấu trúc giao dịch. Nếu tỷ lệ dự kiến vượt quá giới hạn áp dụng, nhà đầu tư cần xem xét phương án phù hợp với quy định pháp luật.
2.3. Yêu cầu về quốc phòng, an ninh và đất đai
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng các yêu cầu liên quan đến quốc phòng, an ninh và pháp luật đất đai.
Đặc biệt, cần rà soát kỹ nếu doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, khu vực ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định áp dụng.
Việc kiểm tra tình trạng pháp lý của đất đai, mục đích sử dụng đất và các hạn chế liên quan giúp nhà đầu tư đánh giá đầy đủ rủi ro trước khi hoàn tất giao dịch.
3. Thủ tục đăng ký M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài
3.1. Trường hợp phải đăng ký trước khi thực hiện giao dịch
Không phải mọi giao dịch M&A đều phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi hoàn tất. Tuy nhiên, khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp luật định.
Các trường hợp này bao gồm:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 của Luật nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã nắm giữ trên 50%.
- Giao dịch liên quan đến tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực được quy định tại điểm c khoản 3 Điều 21, bao gồm đảo, khu vực biên giới, khu vực ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nhà đầu tư cần đối chiếu trực tiếp các điều kiện luật định với cơ cấu sở hữu và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Việc xác định sai trường hợp phải đăng ký có thể ảnh hưởng đến tiến độ và khả năng hoàn tất thương vụ.
3.2. Hồ sơ và trình tự thực hiện
Đối với giao dịch thuộc diện phải đăng ký, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ theo Luật Đầu tư và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP. Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào hình thức giao dịch và quy định hướng dẫn hiện hành.
Về nguyên tắc, quá trình chuẩn bị cần làm rõ thông tin pháp lý của nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, hình thức góp vốn hoặc mua vốn, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch cùng các tài liệu liên quan theo yêu cầu.
Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư cần thiết, các bên tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng, cập nhật thông tin thành viên hoặc cổ đông và hoàn tất những thủ tục doanh nghiệp liên quan. Cơ quan tiếp nhận, trình tự xử lý và thời hạn giải quyết cần được xác định theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
Một điểm cần lưu ý là thủ tục đăng ký M&A theo pháp luật đầu tư không đồng nghĩa với việc mọi giao dịch đều phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư cần phân biệt thủ tục mua vốn với thủ tục thực hiện dự án đầu tư.
4. Quy định về kiểm soát tập trung kinh tế
Bên cạnh pháp luật đầu tư, một thương vụ M&A có thể thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh. Theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, tập trung kinh tế bao gồm các hình thức như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và những hình thức khác theo quy định pháp luật.
Đối với giao dịch mua lại doanh nghiệp, việc chuyển giao quyền kiểm soát hoặc quyền chi phối có thể là yếu tố quan trọng để xác định giao dịch có thuộc phạm vi tập trung kinh tế hay không.
Nhà đầu tư cần kiểm tra nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện giao dịch. Việc xác định nghĩa vụ này dựa trên các tiêu chí và ngưỡng thông báo theo pháp luật cạnh tranh, được hướng dẫn tại Nghị định số 35/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung còn hiệu lực.
Các tiêu chí cần rà soát có thể bao gồm tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia. Không nên chỉ dựa vào giá trị mua bán hoặc tỷ lệ cổ phần để kết luận rằng giao dịch không thuộc diện phải thông báo.
Nếu thuộc diện thông báo, các bên cần thực hiện thủ tục theo quy định trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Vì vậy, nghĩa vụ cạnh tranh nên được đánh giá song song với thủ tục đầu tư ngay từ giai đoạn xây dựng cấu trúc thương vụ.
5. Nghĩa vụ pháp lý sau khi hoàn tất M&A
Việc hoàn tất thanh toán hoặc ký kết hợp đồng chuyển nhượng chưa chắc đã kết thúc toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Tùy theo hình thức giao dịch, nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu có thể cần thực hiện thêm các thủ tục sau.
Thứ nhất, cập nhật thông tin doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông hoặc thông tin liên quan theo Luật Doanh nghiệp và quy định về đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty đại chúng, giao dịch còn có thể chịu các yêu cầu riêng về công bố thông tin và chào mua công khai theo pháp luật chứng khoán.
Thứ hai, thực hiện nghĩa vụ thuế. Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tùy theo chủ thể chuyển nhượng, loại tài sản và cấu trúc giao dịch. Các bên cần xác định rõ trách nhiệm kê khai, nộp thuế và phân bổ nghĩa vụ trong hợp đồng.
Thứ ba, tuân thủ quy định về thanh toán và ngoại hối. Giao dịch có yếu tố nước ngoài cần được rà soát về phương thức thanh toán, tài khoản sử dụng và yêu cầu quản lý ngoại hối tương ứng với loại hình đầu tư. Không nên mặc định mọi khoản thanh toán M&A đều có thể thực hiện qua cùng một loại tài khoản.
Thứ tư, duy trì điều kiện kinh doanh. Nếu doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, các bên cần xác minh việc thay đổi cơ cấu sở hữu có ảnh hưởng đến giấy phép, điều kiện hoạt động hoặc nghĩa vụ báo cáo hay không.
6. Những rủi ro pháp lý cần lưu ý khi thực hiện M&A
Một trong những rủi ro phổ biến là thông tin về doanh nghiệp mục tiêu không phản ánh đầy đủ tình trạng pháp lý và nghĩa vụ thực tế. Các vấn đề như tranh chấp cổ đông, nghĩa vụ thuế chưa được xử lý, hợp đồng có điều khoản hạn chế chuyển nhượng hoặc quyền sở hữu tài sản chưa rõ ràng có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá trị thương vụ.
Để hạn chế rủi ro, nhà đầu tư nên tiến hành thẩm định pháp lý trước khi hoàn tất giao dịch. Quá trình này cần xem xét hồ sơ thành lập và hoạt động doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, hợp đồng quan trọng, giấy phép kinh doanh, tài sản, nghĩa vụ tài chính và các tranh chấp đang tồn tại.
Bên cạnh đó, hợp đồng M&A cần quy định rõ điều kiện hoàn tất, cam kết và bảo đảm của các bên, trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh trước giao dịch, cơ chế bồi thường và phương thức giải quyết tranh chấp. Các điều khoản này cần được thiết kế phù hợp với kết quả thẩm định và đặc điểm của thương vụ.
7. Kết luận
Quy định pháp lý điều chỉnh M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm nhiều nhóm quy định về đầu tư, doanh nghiệp, cạnh tranh và các lĩnh vực chuyên ngành. Việc xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, thủ tục đăng ký và nghĩa vụ sau giao dịch là yếu tố quan trọng để hạn chế rủi ro và bảo đảm khả năng hoàn tất thương vụ.
Đối với doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là các nhà đầu tư Nhật Bản đang tìm kiếm cơ hội tại Việt Nam, việc phối hợp với đơn vị tư vấn am hiểu pháp luật và môi trường kinh doanh địa phương có thể giúp quá trình thẩm định, đàm phán và triển khai giao dịch diễn ra hiệu quả hơn.
Trước khi thực hiện một thương vụ cụ thể, nhà đầu tư nên rà soát văn bản pháp luật đang có hiệu lực và nhận tư vấn chuyên môn dựa trên cấu trúc giao dịch thực tế. Đây là cơ sở để xây dựng chiến lược M&A phù hợp, tuân thủ quy định và hướng đến hiệu quả đầu tư dài hạn.
