Trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh phát triển cơ sở hạ tầng, nâng cao chất lượng dịch vụ công và thu hút nguồn vốn tư nhân, đầu tư theo phương thức đối tác công – tư (PPP) đang trở thành một trong những hình thức hợp tác đáng quan tâm đối với nhà đầu tư nước ngoài. Với thế mạnh về tài chính, công nghệ và kinh nghiệm quản lý, doanh nghiệp Nhật Bản có nhiều điều kiện để tham gia các dự án PPP tại Việt Nam. Tuy nhiên, trước khi quyết định đầu tư, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp lý, hình thức hợp đồng, điều kiện lựa chọn nhà đầu tư cũng như cơ chế phân chia rủi ro và lợi ích.
1. Hình thức PPP là gì? Vì sao doanh nghiệp Nhật Bản nên quan tâm?
Hình thức PPP (Public – Private – Partnership): Hình thức đầu tư theo phương thức đối tác công tư (Gọi tắt là PPP) là hình thức được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền và khu vực tư nhân để thực hiện, quản lý, vận hành những dự án phát triển hạ tầng và cung cấp dịch vụ công Với mô hình này, Nhà nước sẽ thiết lập các tiêu chuẩn về dịch vụ và phía tư nhân được khuyến khích cung cấp bằng cơ chế thanh toán bằng chất lượng dịch vụ (khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020)
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, PPP là một hướng tiếp cận thị trường đáng cân nhắc bởi những lợi thế sau:
- Tham gia các dự án hạ tầng quy mô lớn: Doanh nghiệp có cơ hội tham gia vào những dự án phục vụ nhu cầu phát triển kinh tế – xã hội và nâng cao chất lượng dịch vụ công.
- Phát huy thế mạnh công nghệ: Các giải pháp về giao thông, xử lý nước, quản lý chất thải, công nghệ thông tin và hạ tầng kỹ thuật là những lĩnh vực có thể phát huy kinh nghiệm của doanh nghiệp Nhật Bản.
- Kết hợp nguồn lực và kinh nghiệm: Nhà đầu tư có thể phối hợp với đối tác trong nước để tận dụng sự am hiểu thị trường, năng lực triển khai và kinh nghiệm quản lý dự án.
- Tham gia đầu tư dài hạn: Tùy loại hợp đồng và phương án tài chính, doanh nghiệp có thể tham gia không chỉ ở giai đoạn xây dựng mà còn trong quá trình vận hành, kinh doanh công trình.
Tuy nhiên, PPP không đồng nghĩa với việc Nhà nước bảo đảm toàn bộ vốn đầu tư hoặc cam kết lợi nhuận cho doanh nghiệp. Hiệu quả của dự án phụ thuộc vào phương án tài chính, khả năng vận hành, nhu cầu sử dụng dịch vụ và việc phân bổ rủi ro giữa các bên.
2. Những lĩnh vực doanh nghiệp Nhật Bản có thể tham gia đầu tư PPP tại Việt Nam
Theo quy định hiện hành, dự án PPP được thực hiện trong các ngành, lĩnh vực đầu tư công nhằm mục đích đầu tư, xây dựng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng và cung cấp dịch vụ công.
Đây là điểm doanh nghiệp Nhật Bản cần lưu ý: không phải mọi dự án đầu tư tư nhân đều có thể triển khai theo phương thức PPP. Dự án cần đáp ứng điều kiện pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền xem xét theo quy định.
Một số lĩnh vực có thể được doanh nghiệp Nhật Bản quan tâm gồm:
2.1. Giao thông và hạ tầng vận tải
Phát triển hệ thống giao thông là một trong những nhu cầu quan trọng của Việt Nam. Các dự án đường bộ, công trình giao thông và hệ thống hạ tầng vận tải có thể mở ra cơ hội cho doanh nghiệp có kinh nghiệm trong xây dựng, thiết kế, quản lý và vận hành.
Doanh nghiệp Nhật Bản có thể phát huy năng lực trong lĩnh vực công nghệ giao thông, hệ thống quản lý vận tải, giải pháp an toàn và quản lý khai thác công trình.
2.2. Hạ tầng năng lượng
Các dự án liên quan đến lưới điện và nhà máy điện thuộc phạm vi ngành, lĩnh vực đầu tư công có thể được xem xét triển khai theo phương thức PPP theo quy định pháp luật chuyên ngành.
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, cơ hội có thể nằm ở việc cung cấp công nghệ, thiết bị, giải pháp kỹ thuật và tham gia đầu tư, vận hành dự án phù hợp với quy định hiện hành. Việc lựa chọn dự án cụ thể cần xem xét thêm pháp luật về điện lực và các điều kiện chuyên ngành liên quan.
2.3. Cấp nước, thoát nước và xử lý chất thải
Quá trình đô thị hóa và phát triển công nghiệp kéo theo nhu cầu đầu tư hệ thống cấp nước sạch, xử lý nước thải, thoát nước và quản lý chất thải.
Đây là nhóm lĩnh vực có thể phù hợp với doanh nghiệp Nhật Bản sở hữu công nghệ xử lý môi trường, hệ thống quản lý chất lượng nước và kinh nghiệm vận hành các công trình hạ tầng kỹ thuật.
2.4. Y tế và giáo dục
Các dự án thuộc lĩnh vực y tế, giáo dục và những dịch vụ công liên quan cũng là nhóm lĩnh vực cần được nghiên cứu trong khuôn khổ pháp luật PPP.
Doanh nghiệp Nhật Bản có thể xem xét đóng góp công nghệ, thiết bị, kinh nghiệm quản trị và giải pháp vận hành cơ sở hạ tầng phục vụ các lĩnh vực này. Tuy nhiên, cần phân biệt dự án cung cấp dịch vụ công theo phương thức PPP với hoạt động thành lập bệnh viện, trường học tư nhân thông thường. Hai hình thức có cơ sở pháp lý và thủ tục đầu tư khác nhau.
2.5. Hạ tầng công nghệ thông tin
Nhu cầu chuyển đổi số trong quản lý đô thị, cung cấp dịch vụ công và vận hành hạ tầng đang đặt ra yêu cầu phát triển các hệ thống công nghệ thông tin.
Doanh nghiệp Nhật Bản có thể nghiên cứu cơ hội tham gia những dự án hạ tầng công nghệ thông tin phù hợp với phạm vi PPP, đặc biệt khi có khả năng cung cấp giải pháp kỹ thuật và năng lực vận hành lâu dài.
Lưu ý: Các lĩnh vực trên được nêu nhằm định hướng nghiên cứu cơ hội đầu tư. Việc một dự án cụ thể có đủ điều kiện áp dụng PPP hay không cần được đánh giá dựa trên quy hoạch, mục tiêu, tính chất dịch vụ công và các quy định chuyên ngành có liên quan.
3. Các hình thức hợp đồng PPP phổ biến tại Việt Nam
Một trong những nội dung quan trọng doanh nghiệp Nhật Bản cần tìm hiểu trước khi tham gia dự án là loại hợp đồng PPP. Mỗi hình thức hợp đồng quy định cách thức đầu tư, khai thác, kinh doanh và chuyển giao công trình khác nhau.
Theo Luật PPP hiện hành, các loại hợp đồng bao gồm:
Hợp đồng BOT (Xây dựng – Kinh doanh – Chuyển giao): Nhà đầu tư xây dựng công trình, được quyền kinh doanh, khai thác công trình trong thời hạn nhất định và sau đó chuyển giao cho Nhà nước theo thỏa thuận.
Hợp đồng BTO (Xây dựng – Chuyển giao – Kinh doanh): Nhà đầu tư xây dựng công trình, sau khi hoàn thành sẽ chuyển giao cho cơ quan có thẩm quyền và được quyền kinh doanh, khai thác công trình theo hợp đồng.
Hợp đồng BOO (Xây dựng – Sở hữu – Kinh doanh): Nhà đầu tư xây dựng, sở hữu và kinh doanh công trình trong thời hạn thực hiện dự án theo quy định của hợp đồng.
Hợp đồng O&M (Kinh doanh – Quản lý): Nhà đầu tư được giao quyền kinh doanh, quản lý một phần hoặc toàn bộ công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng sẵn có theo hợp đồng.
Hợp đồng BTL (Xây dựng – Chuyển giao – Thuê dịch vụ): Nhà đầu tư xây dựng công trình, chuyển giao cho cơ quan có thẩm quyền và được thanh toán trên cơ sở cung cấp dịch vụ theo hợp đồng.
Hợp đồng BLT (Xây dựng – Thuê dịch vụ – Chuyển giao): Nhà đầu tư xây dựng công trình, cung cấp dịch vụ trên cơ sở hợp đồng với cơ quan có thẩm quyền và chuyển giao công trình sau thời hạn thỏa thuận.
Hợp đồng BT (Xây dựng – Chuyển giao): Nhà đầu tư xây dựng công trình và chuyển giao cho cơ quan có thẩm quyền. Việc thanh toán được thực hiện theo cơ chế pháp luật quy định và nội dung hợp đồng.
Ngoài ra, pháp luật còn cho phép áp dụng hợp đồng hỗn hợp theo quy định.
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, việc lựa chọn hình thức hợp đồng cần căn cứ vào đặc điểm của dự án, khả năng thu hồi vốn, phương án khai thác, thời gian thực hiện và năng lực vận hành. Không nên chỉ lựa chọn dựa trên quy mô vốn ban đầu mà cần đánh giá toàn bộ trách nhiệm tài chính trong suốt vòng đời dự án.
4. Điều kiện để doanh nghiệp Nhật Bản tham gia dự án PPP
Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia hoạt động đầu tư PPP tại Việt Nam, nhưng cần đáp ứng các điều kiện về tư cách hợp lệ, năng lực và khả năng tiếp cận thị trường.
Theo quy định về tư cách hợp lệ của nhà đầu tư tại Luật PPP, một số điều kiện cơ bản bao gồm:
- Có đăng ký thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi nhà đầu tư hoạt động.
- Có hạch toán tài chính độc lập và bảo đảm cạnh tranh trong quá trình lựa chọn nhà đầu tư.
- Không đang trong quá trình giải thể hoặc thuộc trường hợp mất khả năng thanh toán theo quy định pháp luật.
- Không thuộc trường hợp bị cấm tham gia hoạt động đầu tư theo phương thức PPP.
- Nhà đầu tư thành lập theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật về đầu tư.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm triển khai dự án và phương án kỹ thuật phù hợp với yêu cầu của hồ sơ mời thầu.
Doanh nghiệp Nhật Bản có bắt buộc phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam không?
Không thể mặc định rằng mọi dự án PPP đều yêu cầu nhà đầu tư Nhật Bản phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam. Nhà đầu tư có thể tham gia theo hình thức phù hợp với quy định về lựa chọn nhà đầu tư và điều kiện cụ thể của dự án.
Luật PPP quy định việc lựa chọn nhà đầu tư quốc tế, trong đó nhà đầu tư thành lập theo pháp luật nước ngoài và nhà đầu tư trong nước đều có thể tham dự. Tuy nhiên, hình thức lựa chọn quốc tế có những trường hợp ngoại lệ, chẳng hạn dự án thuộc ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, dự án cần đấu thầu trong nước vì yêu cầu quốc phòng, an ninh hoặc dự án có quy mô tương đương nhóm B, nhóm C theo pháp luật đầu tư công (trừ trường hợp ngoại lệ về PPP khoa học, công nghệ).
Vì vậy, doanh nghiệp Nhật Bản cần kiểm tra hình thức lựa chọn nhà đầu tư áp dụng cho từng dự án trước khi chuẩn bị hồ sơ tham gia.
5. Quy trình triển khai một dự án PPP tại Việt Nam
So với một số hình thức đầu tư kinh doanh thông thường, dự án PPP có quy trình chuẩn bị và phê duyệt riêng, với sự tham gia của nhiều cơ quan có thẩm quyền.
Về cơ bản, doanh nghiệp Nhật Bản cần tìm hiểu các bước sau:
Bước 1: Tìm kiếm và đánh giá cơ hội đầu tư
Doanh nghiệp nghiên cứu các dự án được cơ quan nhà nước công bố hoặc xem xét đề xuất dự án theo quy định. Ở giai đoạn này, cần đánh giá sự phù hợp với quy hoạch, nhu cầu đầu tư, lĩnh vực PPP và khả năng thu hút vốn tư nhân.
Bước 2: Chuẩn bị và thẩm định dự án
Dự án được chuẩn bị thông qua báo cáo nghiên cứu tiền khả thi hoặc báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư theo trường hợp áp dụng. Sau đó, cơ quan có thẩm quyền tổ chức thẩm định và thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư nếu thuộc diện phải thực hiện.
Tiếp theo là lập, thẩm định và phê duyệt báo cáo nghiên cứu khả thi hoặc báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng theo quy định.
Bước 3: Lựa chọn nhà đầu tư
Cơ quan có thẩm quyền tổ chức lựa chọn nhà đầu tư theo quy trình và hình thức được pháp luật quy định. Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ dự thầu, chứng minh năng lực, kinh nghiệm, phương án tài chính và giải pháp thực hiện dự án.
Bước 4: Thành lập doanh nghiệp dự án và ký hợp đồng
Sau khi được lựa chọn, nhà đầu tư thực hiện các thủ tục thành lập doanh nghiệp dự án PPP theo quy định, đồng thời đàm phán, hoàn thiện và ký kết hợp đồng dự án với cơ quan có thẩm quyền.
Doanh nghiệp dự án PPP là pháp nhân được nhà đầu tư thành lập nhằm mục đích ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP.
Bước 5: Thu xếp vốn và triển khai dự án
Doanh nghiệp dự án thực hiện góp vốn chủ sở hữu, huy động vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác theo hợp đồng. Sau đó, dự án được triển khai xây dựng, vận hành và cung cấp dịch vụ theo các tiêu chuẩn đã cam kết.
Bước 6: Giám sát, quyết toán và chuyển giao
Trong quá trình thực hiện, dự án chịu sự giám sát về tiến độ, chất lượng công trình, hoạt động tài chính và việc cung cấp dịch vụ công. Khi hoàn thành, việc quyết toán, chuyển giao công trình và thanh lý hợp đồng được thực hiện theo loại hợp đồng và quy định pháp luật tương ứng.
Doanh nghiệp Nhật Bản cần lưu ý rằng trình tự và thẩm quyền phê duyệt có thể khác nhau tùy theo quy mô, tính chất và loại dự án. Nghị định số 243/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 11/09/2025, là văn bản quan trọng quy định chi tiết một số nội dung về thẩm quyền, trình tự chuẩn bị, phê duyệt và lựa chọn nhà đầu tư PPP.
6. Cơ chế vốn, lợi nhuận và chia sẻ rủi ro trong dự án PPP
Đối với doanh nghiệp nước ngoài, phương án tài chính là một trong những yếu tố cần được đánh giá kỹ trước khi quyết định tham gia PPP.
6.1. Vốn đầu tư và trách nhiệm thu xếp tài chính
Theo Luật PPP, nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP chịu trách nhiệm góp vốn chủ sở hữu, huy động vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác để thực hiện dự án theo hợp đồng.
Đáng chú ý, Điều 77 quy định nhà đầu tư phải góp vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng 15% tổng mức đầu tư dự án, không bao gồm phần vốn nhà nước tham gia theo các quy định liên quan. Việc góp vốn được thực hiện theo tiến độ đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều này đòi hỏi doanh nghiệp Nhật Bản phải xây dựng phương án huy động vốn rõ ràng, xác định tỷ lệ vốn tự có, vốn vay và khả năng đáp ứng nghĩa vụ tài chính trong suốt thời gian thực hiện dự án.
6.2. Cơ chế chia sẻ phần tăng, giảm doanh thu
Một điểm đáng chú ý trong pháp luật PPP Việt Nam là cơ chế chia sẻ rủi ro doanh thu giữa Nhà nước và nhà đầu tư.
Theo Điều 82 Luật PPP hiện hành, khi doanh thu thực tế cao hơn doanh thu trong phương án tài chính của hợp đồng với tỷ lệ thuộc khung từ trên 110% đến trên 125%, nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP chia sẻ với Nhà nước 50% phần chênh lệch giữa doanh thu thực tế và doanh thu trong phương án tài chính. Tỷ lệ cụ thể được cơ quan có thẩm quyền xác định trong quá trình đàm phán.
Ở chiều ngược lại, khi doanh thu thực tế thấp hơn doanh thu trong phương án tài chính với tỷ lệ thuộc khung từ dưới 90% đến dưới 75%, Nhà nước chia sẻ với nhà đầu tư 50% phần chênh lệch theo quy định.
Tuy nhiên, cơ chế chia sẻ giảm doanh thu không tự động áp dụng cho mọi dự án. Việc thực hiện phải đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm nguyên nhân giảm doanh thu, các biện pháp điều chỉnh cần thiết và việc kiểm toán, xác định doanh thu theo quy định.
Do đó, doanh nghiệp Nhật Bản không nên xem cơ chế này là một cam kết bảo đảm doanh thu hay lợi nhuận. Đây là cơ chế chia sẻ rủi ro có điều kiện, cần được phân tích cụ thể khi xây dựng phương án tài chính và đàm phán hợp đồng.
6.3. Bảo đảm cân đối ngoại tệ
Đối với nhà đầu tư Nhật Bản, yếu tố tỷ giá và khả năng chuyển đổi ngoại tệ có ý nghĩa quan trọng trong việc tính toán dòng tiền và thu hồi vốn.
Điều 81 Luật PPP quy định Chính phủ quyết định việc áp dụng cơ chế bảo đảm cân đối ngoại tệ đối với dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ, trên cơ sở chính sách quản lý ngoại hối và khả năng cân đối ngoại tệ từng thời kỳ.
Trong trường hợp đáp ứng các điều kiện luật định, doanh nghiệp dự án có thể được bảo đảm cân đối ngoại tệ không quá 30% doanh thu dự án bằng đồng Việt Nam sau khi trừ chi tiêu bằng đồng Việt Nam.
Đây không phải là cơ chế bảo đảm ngoại tệ mặc nhiên cho tất cả dự án PPP. Doanh nghiệp cần xác định dự án có thuộc đối tượng được xem xét áp dụng hay không.
7. Những lưu ý quan trọng dành cho doanh nghiệp Nhật Bản khi đầu tư PPP
Bên cạnh việc nắm rõ quy định pháp luật, doanh nghiệp Nhật Bản cần chủ động đánh giá những yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ và hiệu quả dự án.
Thứ nhất, kiểm tra tính pháp lý và quy hoạch của dự án. Doanh nghiệp cần xác định dự án có thuộc lĩnh vực được phép triển khai theo PPP, có phù hợp với quy hoạch và kế hoạch phát triển liên quan hay không. Không nên chỉ dựa vào đề xuất hợp tác ban đầu để đưa ra quyết định đầu tư.
Thứ hai, đánh giá kỹ năng lực tài chính và khả năng thu hồi vốn. Các dự án PPP thường có thời gian thực hiện dài, đòi hỏi nguồn vốn lớn và phương án vận hành ổn định. Doanh nghiệp cần xây dựng nhiều kịch bản tài chính, tính đến biến động chi phí, lãi suất, tỷ giá và nhu cầu sử dụng dịch vụ.
Thứ ba, làm rõ trách nhiệm của các bên trong hợp đồng. Những nội dung như tiến độ bàn giao mặt bằng, trách nhiệm xây dựng, tiêu chuẩn kỹ thuật, giá và phí dịch vụ, cơ chế điều chỉnh hợp đồng, trách nhiệm bảo trì và điều kiện chấm dứt hợp đồng cần được quy định rõ ràng.
Thứ tư, nghiên cứu cơ chế giải quyết tranh chấp. Theo Luật PPP, tranh chấp giữa cơ quan có thẩm quyền, cơ quan ký kết hợp đồng với nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập được giải quyết tại Trọng tài Việt Nam hoặc Tòa án Việt Nam, trừ trường hợp có thỏa thuận khác trong hợp đồng hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác. Do đó, doanh nghiệp cần xem xét kỹ điều khoản giải quyết tranh chấp ngay từ giai đoạn đàm phán.
Thứ năm, lựa chọn đối tác tư vấn và đối tác trong nước phù hợp. Đối với những dự án có yêu cầu kỹ thuật, tài chính và pháp lý phức tạp, việc phối hợp với đơn vị tư vấn có kinh nghiệm tại Việt Nam sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định, chuẩn bị hồ sơ và kiểm soát rủi ro trong quá trình triển khai.
8. Kết luận: PPP mở ra cơ hội hợp tác dài hạn cho doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam
Đầu tư theo phương thức PPP là một trong những kênh huy động nguồn lực tư nhân để phát triển cơ sở hạ tầng và dịch vụ công tại Việt Nam. Với kinh nghiệm về công nghệ, năng lực tài chính và quản trị dự án, doanh nghiệp Nhật Bản có thể nghiên cứu tham gia vào nhiều lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của thị trường Việt Nam.
Tuy nhiên, PPP là hình thức đầu tư có yêu cầu cao về năng lực triển khai, trách nhiệm tài chính và tuân thủ pháp luật. Việc lựa chọn đúng dự án, xác định loại hợp đồng phù hợp, đánh giá phương án tài chính và làm rõ cơ chế phân chia rủi ro sẽ là những yếu tố quan trọng quyết định hiệu quả đầu tư.
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản đang có kế hoạch mở rộng hoạt động tại Việt Nam, việc tìm hiểu kỹ khung pháp lý PPP và chuẩn bị chiến lược hợp tác với các đối tác trong nước là bước cần thiết để tiếp cận các cơ hội đầu tư một cách bài bản và bền vững.
