M&A (Mergers & Acquisitions) đang trở thành động lực tăng trưởng quan trọng trong hệ sinh thái doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn 2020-2025, khi ngày càng nhiều doanh nghiệp chọn M&A để mở rộng quy mô, gia tăng thị phần hoặc tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Tuy nhiên, phía sau những thương vụ hàng triệu USD, quy trình thực hiện M&A lại vô cùng phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải hiểu rõ từng bước, từng rủi ro và tiêu chuẩn pháp lý. Một giao dịch lý tưởng có thể hoàn tất trong 12-20 tuần, nhưng thực tế, không ít thương vụ ở Việt Nam kéo dài 6-9 tháng hoặc đổ vỡ vì thiếu chuẩn bị.
- Timeline chuẩn của một thương vụ M&A: 12-20 tuần diễn ra như thế nào?
Trên thị trường Việt Nam, phần lớn thương vụ M&A tuân theo một khung thời gian tương đối thống nhất. Giai đoạn tiếp cận và trao đổi ban đầu thường mất 1-2 tuần, chủ yếu để kiểm tra mức độ phù hợp chiến lược giữa hai bên. Khi thống nhất làm việc sâu hơn, hai bên tiến hành đàm phán sơ bộ và ký NDA, mất thêm khoảng 1 tuần.
Giai đoạn phức tạp nhất là Due Diligence (DD), kéo dài 4-8 tuần, phụ thuộc vào quy mô doanh nghiệp và mức độ minh bạch của hồ sơ tài chính – pháp lý. Sau DD, bên mua sẽ tiến hành định giá (valuation) và thương lượng các điều khoản cốt lõi, mất trung bình 2-4 tuần. Cuối cùng là quá trình soạn thảo – đàm phán SPA và thủ tục Closing, chiếm khoảng 3-6 tuần.
Trong điều kiện lý tưởng, toàn bộ giao dịch được hoàn tất trong 3-5 tháng. Tuy nhiên, số liệu từ các đơn vị tư vấn M&A tại Việt Nam cho thấy 40-50% thương vụ kéo dài hơn 6 tháng do phát sinh sai lệch tài chính hoặc hồ sơ pháp lý thiếu chuẩn hóa.
Tại sao timeline bị kéo dài?
Một thương vụ mua lại chuỗi F&B tại TP.HCM năm 2024 kéo dài 9 tháng vì doanh nghiệp không có sổ sách kế toán đầy đủ cho hệ thống cửa hàng nhượng quyền, dẫn đến DD phải làm lại 2 lần. Bên mua yêu cầu điều chỉnh giá trị thương vụ giảm 18%, khiến đàm phán kéo dài thêm 6 tuần.
- Quy trình M&A chi tiết: Từ NDA đến SPA và Closing
Tiếp cận & NDA – Điểm khởi đầu của mọi thương vụ
Quy trình bắt đầu khi bên mua tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu thông qua cố vấn M&A hoặc kết nối trực tiếp. Sau khi đánh giá sơ bộ mức độ phù hợp, hai bên ký NDA (Non-Disclosure Agreement) – “lá chắn pháp lý” bảo vệ bí mật tài chính, khách hàng và chiến lược kinh doanh.
Đây là bước quan trọng vì nhiều doanh nghiệp Việt từng gặp rủi ro lộ dữ liệu, đặc biệt khi đàm phán với đối thủ cùng ngành.
Due Diligence (DD) – Giai đoạn phơi bày bức tranh thật
DD tại Việt Nam thường gồm ba mảng chính:
- tài chính – thuế,
- pháp lý – tuân thủ,
- hoạt động – thương mại
Đây là bước mất nhiều thời gian nhất vì đội ngũ tư vấn phải kiểm tra từng hợp đồng, chứng từ, giấy phép con, dòng tiền, công nợ và các rủi ro tiềm ẩn.
Rất nhiều thương vụ “vỡ” tại bước này: số liệu sai lệch doanh thu, chi phí, nợ ẩn hoặc giấy phép ngành nghề không phù hợp.
DD khiến giá trị giảm sâu
Trong một thương vụ mua 30% cổ phần logistics vào 2023, DD phát hiện doanh nghiệp có khoản công nợ phải thu khó đòi trị giá gần 20% tổng tài sản. Bên mua Nhật lập tức yêu cầu giảm định giá 25% để bù rủi ro, dẫn đến một vòng đàm phán gay gắt kéo dài 5 tuần.
Valuation – Định giá doanh nghiệp bằng ba phương pháp chuẩn
Sau DD, bên mua tiến hành định giá bằng DCF, Comparable và Precedent Transactions. Ở thị trường Việt Nam, DCF thường bị điều chỉnh mạnh vì dòng tiền chưa ổn định. Nhiều doanh nghiệp Việt bất ngờ khi giá trị thực sau DD thấp hơn kỳ vọng 15-40%.
Trong giai đoạn này, sự khác biệt giữa kỳ vọng và thực tế là nguyên nhân lớn khiến 30% thương vụ đổ vỡ.
Đàm phán & ký SPA – Tài liệu quan trọng nhất của giao dịch M&A
SPA (Share Purchase Agreement) là hợp đồng quyết định toàn bộ số phận thương vụ: giá mua, tỷ lệ chuyển nhượng, cơ chế thanh toán, nghĩa vụ thuế, bảo đảm và cam kết sau chuyển nhượng.
Do liên quan trực tiếp đến rủi ro pháp lý, tài chính và nghĩa vụ giữa hai bên, quá trình đàm phán SPA thường kéo dài 3-5 tuần.
Closing – Khi giao dịch chính thức hoàn tất
Closing diễn ra khi thanh toán được hoàn thành và thủ tục chuyển nhượng được cập nhật trên giấy phép kinh doanh. Giai đoạn này cũng đánh dấu sự khởi đầu của PMI (Post-Merger Integration) – yếu tố quyết định doanh nghiệp hợp nhất vận hành có hiệu quả hay không.
Theo khảo sát thị trường, khoảng 50% thương vụ M&A thất bại sau 12-24 tháng nếu PMI thực hiện không tốt.
- Những sai lầm phổ biến của doanh nghiệp Việt trong quy trình M&A
Sai lầm lớn nhất và phổ biến nhất là thiếu minh bạch tài chính, khiến doanh thu – lợi nhuận thực tế chênh lệch đáng kể so với báo cáo. Việc không chuẩn hóa sổ sách kế toán, không tách bạch chi phí cá nhân và chi phí doanh nghiệp khiến DD luôn kéo dài và làm giảm giá trị giao dịch.
Bên cạnh đó, nhiều doanh nghiệp không có hồ sơ pháp lý đầy đủ: thiếu hợp đồng lao động, thiếu điều lệ công ty, hoặc giấy phép ngành nghề không phù hợp. Những thiếu sót này có thể khiến SPA phải điều chỉnh nhiều lần hoặc thậm chí làm thương vụ đổ vỡ.
Một lỗi khác là kỳ vọng định giá quá cao so với hiệu suất thật. Điều này xảy ra đặc biệt ở các ngành F&B, bán lẻ và thương mại điện tử – nơi các doanh nghiệp thường định giá cảm tính. Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp Việt chia sẻ thông tin nhạy cảm quá sớm hoặc không có tư vấn chuyên nghiệp, dẫn tới tranh chấp khi ký SPA hoặc trì hoãn Closing.
Kết luận
Quy trình M&A tại Việt Nam đã tiến bộ nhanh và ngày càng tiệm cận chuẩn quốc tế, nhưng vẫn đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng cả về tài chính lẫn pháp lý. Nắm rõ timeline 12-20 tuần và hiểu sâu từng giai đoạn NDA – DD – Valuation – SPA – Closing sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn, tối ưu giá trị thương vụ và giảm thiểu rủi ro phát sinh.
Trong một thị trường M&A ngày càng cạnh tranh, doanh nghiệp chuẩn bị tốt luôn là doanh nghiệp có lợi thế.
