M&A tại Việt Nam tiếp tục tăng trưởng về quy mô và mức độ phức tạp, nhưng hành lang pháp lý lại chưa hoàn toàn theo kịp tốc độ này. Một thương vụ dù có định giá hợp lý và đối tác phù hợp vẫn có thể kéo dài hàng tháng – thậm chí hàng năm – nếu không hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan. Đặc biệt với nhà đầu tư nước ngoài (Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore), yếu tố pháp lý không chỉ ảnh hưởng tiến độ mà còn tác động trực tiếp đến mức định giá, quyền kiểm soát và cấu trúc giao dịch.
Dưới đây là bốn nhóm rào cản pháp lý quan trọng nhất trong quá trình M&A tại Việt Nam.
- Hệ thống luật chồng chéo: Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Chứng khoán
M&A tại Việt Nam chịu tác động đồng thời từ nhiều luật, trong đó bốn đạo luật quan trọng nhất là Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Chứng khoán. Vấn đề không nằm ở từng luật riêng lẻ, mà ở sự giao thoa và diễn giải khác nhau giữa các cơ quan quản lý.
Luật Đầu tư yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải xin chấp thuận giao dịch (M&A Approval) trong nhiều trường hợp, đặc biệt khi giao dịch dẫn đến việc nắm trên 50% vốn hoặc tham gia lĩnh vực kinh doanh có điều kiện. Thời gian xử lý có thể kéo dài 30-90 ngày, kéo theo việc chậm ký SPA hoặc chậm giải ngân.
Luật Doanh nghiệp lại đặt ra quy trình nội bộ như thông qua HĐTV/HĐQT, sửa đổi điều lệ, cập nhật giấy phép kinh doanh…, đôi khi không đồng bộ với tiến độ phê duyệt của Luật Đầu tư, khiến doanh nghiệp phải chạy song song nhiều thủ tục.
Luật Cạnh tranh tạo thêm một lớp phức tạp khi yêu cầu thông báo tập trung kinh tế nếu giao dịch vượt ngưỡng thị phần hoặc giá trị. Với các thương vụ bán lẻ, logistics, FMCG, yêu cầu này khá phổ biến, và thời gian thẩm định có thể kéo dài 2-6 tháng.
Luật Chứng khoán ảnh hưởng trực tiếp đến các thương vụ niêm yết: quy định chào mua công khai, room ngoại, công bố thông tin và thời gian phong tỏa khiến nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị kỹ hơn về cấu trúc và chiến lược nắm giữ.
Tổng hợp lại, một thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài thường phải đi qua ít nhất 4-6 lớp thủ tục pháp lý, đòi hỏi bên mua và bên bán phải chuẩn bị hồ sơ rất kỹ lưỡng để tránh bị “tắc” ở bất kỳ điểm nào.
- Ngành nhạy cảm: Media, fintech, logistics, giáo dục và những giới hạn về room ngoại
Một trong những rủi ro pháp lý lớn nhất tại Việt Nam là nhóm ngành kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây là lý do nhiều thương vụ M&A phải cấu trúc lại thành hai tầng: pháp nhân Việt Nam và pháp nhân nước ngoài, hoặc dùng cấu trúc đặc thù như hợp đồng hợp tác (BCC) hay chuyển nhượng tài sản thay vì chuyển nhượng vốn.
Media & nội dung số là nhóm ngành nhạy nhất, với yêu cầu doanh nghiệp nắm giữ giấy phép phải có tỷ lệ sở hữu Việt Nam chi phối. Điều này khiến nhà đầu tư nước ngoài gần như không thể nắm quyền kiểm soát mà chỉ có thể tham gia dưới dạng góp vốn thiểu số hoặc hợp tác dài hạn.
Fintech, đặc biệt ví điện tử, thanh toán, P2P lending, chịu sự giám sát rất chặt từ Ngân hàng Nhà nước. Nhiều doanh nghiệp phải xây cấu trúc “hai lớp” để phù hợp quy định: công ty vận hành công nghệ tách khỏi công ty nắm giấy phép trung gian thanh toán.
Logistics, gồm vận tải hàng không, vận tải biển, dịch vụ cảng… có giới hạn room ngoại ở nhiều tiểu ngành (ví dụ: vận tải biển 49%, vận tải hàng không 34%), khiến thương vụ lớn thường phải đàm phán kỹ về quyền quản trị và quyền phủ quyết.
Giáo dục mở hơn nhưng vẫn yêu cầu giấy phép con và tiêu chuẩn chất lượng riêng, khiến quá trình sang tên, chuyển quyền điều hành và điều chỉnh chương trình học kéo dài hơn dự kiến.
Những rào cản này khiến nhiều nhà đầu tư lựa chọn cấu trúc M&A linh hoạt như call option, preference shares, thỏa thuận quyền phủ quyết, hoặc chia giao dịch thành nhiều giai đoạn.
- Quy trình phê duyệt đối với nhà đầu tư Nhật Bản & FDI: chặt chẽ nhưng mất nhiều thời gian
Nhà đầu tư Nhật Bản, Hàn Quốc và Singapore luôn đánh giá cao tính ổn định của thị trường Việt Nam nhưng cũng thừa nhận rằng thủ tục pháp lý là điểm làm chậm giao dịch nhiều nhất.
Với nhà đầu tư Nhật Bản, quá trình thẩm định pháp lý (legal DD) luôn rất sâu, yêu cầu kiểm tra đầy đủ hợp đồng lao động, giấy phép, quyền sở hữu tài sản, tuân thủ thuế và cả rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Điều này tạo sự an toàn lâu dài cho thương vụ, nhưng đồng thời kéo dài thời gian kiểm tra 6-12 tuần lâu hơn mặt bằng chung của các nhà đầu tư khác.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư Nhật thường chỉ giải ngân sau khi đã có M&A Approval và cập nhật đầy đủ giấy tờ pháp lý, khiến giai đoạn closing đôi khi kéo dài dù thương thảo đã hoàn tất.
Với các nhà đầu tư FDI nói chung, rào cản lớn nhất là:
- Yêu cầu công bố thông tin minh bạch
- Chứng minh quyền sở hữu tài sản, đặc biệt đất đai
- Phân loại ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Kiểm soát ngoại hối trong giao dịch
Nhiều thương vụ phải điều chỉnh cấu trúc từ “mua cổ phần trực tiếp” sang “mua tài sản” để tránh các yêu cầu phê duyệt phức tạp hoặc room ngoại.
- Rào cản thực tế: hồ sơ thiếu nhất quán, đất đai chưa tách bạch, nợ tiềm ẩn và thời gian xử lý kéo dài
Bên cạnh các quy định pháp luật, yếu tố khiến M&A bị trì hoãn lâu nhất lại đến từ rủi ro nội tại của doanh nghiệp Việt Nam.
Rất nhiều doanh nghiệp chưa có hệ thống sổ sách kế toán đạt chuẩn IFRS hoặc thậm chí VAS, dẫn đến sự khác biệt lớn giữa số liệu kiểm toán và sổ nội bộ. Các vấn đề phổ biến bao gồm: ghi nhận doanh thu sai thời điểm, công nợ khó thu, tài sản không có giấy tờ sở hữu đầy đủ hoặc chưa tách bạch quyền sử dụng đất.
Rủi ro về lao động – như hợp đồng thời vụ, chưa tham gia bảo hiểm đầy đủ, chưa tuân thủ luật Lao động cũng là điểm khiến nhà đầu tư nước ngoài dè dặt.
Ngoài ra, quy trình xin chấp thuận đầu tư (IRC), cập nhật ERC, điều chỉnh điều lệ, thông báo tập trung kinh tế, thường kéo dài hơn so với thời gian công bố (thực tế 45 ngày có thể thành 90-120 ngày). Điều này khiến nhà đầu tư phải tính toán biên độ thời gian rộng hơn trong SPA và sử dụng điều khoản điều chỉnh giá theo tiến độ (closing adjustments).
Kết luận
M&A tại Việt Nam là thị trường giàu tiềm năng, nhưng rào cản pháp lý vẫn là một trong những yếu tố quan trọng nhất quyết định tiến độ và thành công của thương vụ.
Hiểu rõ hệ thống luật, ngành nhạy cảm, đặc thù của nhà đầu tư Nhật & FDI, cũng như rủi ro hồ sơ nội tại, giúp doanh nghiệp Việt chuẩn bị tốt hơn, giảm thời gian đàm phán và tăng cơ hội đạt mức định giá tối ưu.
