Trong bất kỳ thương vụ M&A nào, due diligence (DD) là giai đoạn mang tính quyết định. Đây là bước giúp bên mua xác định bức tranh toàn diện về tài chính, pháp lý, thuế, vận hành và rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu. Với thị trường Việt Nam, DD càng quan trọng hơn bởi đặc thù sổ sách chưa chuẩn hóa, nhiều hoạt động dựa trên quan hệ cá nhân, và sự khác biệt lớn giữa hồ sơ “đẹp” và thực trạng vận hành.
Một thương vụ có thể thất bại hoặc bị định giá lại tới 20-40% chỉ vì phát hiện rủi ro trong DD.
Dưới đây là checklist DD toàn diện và những điểm rủi ro mà nhà đầu tư nước ngoài thường gặp phải khi làm việc với doanh nghiệp Việt.
- Financial Due Diligence: Không chỉ xem báo cáo mà phải hiểu “dòng tiền thật”
Financial DD trong thị trường Việt Nam cần đi xa hơn việc kiểm tra báo cáo tài chính đã kiểm toán. Doanh nghiệp Việt thường có sự chênh lệch nhất định giữa sổ nội bộ và sổ thuế, giữa doanh thu ghi nhận và doanh thu thực thu, hoặc giữa biên lợi nhuận công bố và biên lợi nhuận thực tế.
Những điểm cần phân tích sâu gồm:
- Dòng tiền từ hoạt động kinh doanh: nhiều doanh nghiệp hoạt động tốt trên báo cáo lợi nhuận nhưng dòng tiền yếu do công nợ kéo dài hoặc ghi nhận doanh thu chưa thu được.
- Vốn lưu động (working capital): sự thiếu ổn định gây rủi ro lớn trong các ngành phân phối, F&B, bán lẻ.
- Cơ cấu nợ và nghĩa vụ tiềm tàng: gồm vay ngân hàng, vay cá nhân của chủ doanh nghiệp, bảo lãnh chéo hoặc khoản nợ không được ghi nhận.
- Kiểm tra “quỹ đen”: đây là rủi ro phổ biến tại Việt Nam – doanh nghiệp duy trì khoản thu chi ngoài sổ sách để xử lý chi phí không chính thức hoặc chiết khấu cho khách hàng.
- Hàng tồn kho: nhiều doanh nghiệp thổi phồng giá trị tồn kho hoặc tính sai giá vốn.
Financial DD tại Việt Nam không chỉ xác định “doanh nghiệp đáng giá bao nhiêu”, mà quan trọng hơn là “doanh nghiệp có thực sự hoạt động như những con số thể hiện hay không”.
- Tax Due Diligence: Rủi ro thuế tiềm ẩn có thể làm thay đổi cấu trúc giao dịch
Thuế là một trong những rủi ro ảnh hưởng trực tiếp đến closing, vì các khoản truy thu thuế có thể xuất hiện bất ngờ sau khi doanh nghiệp đã bán phần vốn.
Trong DD thuế, nhà đầu tư cần đánh giá:
- Mức độ tuân thủ thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN
- Các khoản chi phí không hợp lệ
- Giao dịch liên kết
- Giao dịch với bên liên quan mà không có hồ sơ đầy đủ
- Xây dựng – lắp đặt không báo cáo
- Thuế nhà thầu trong thanh toán cho đối tác nước ngoài
Nhiều doanh nghiệp Việt tối ưu thuế bằng cách ghi nhận chi phí ở mức cao, dẫn đến lợi nhuận thấp hơn thực tế. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến định giá nếu bên mua không bóc tách đúng.
Ngược lại, cũng có trường hợp doanh nghiệp cố “làm đẹp lợi nhuận”, tiềm ẩn rủi ro truy thu ngay sau M&A.
- Legal Due Diligence: Hợp đồng, quyền sở hữu tài sản, đất đai và giấy phép – những điểm dễ “vướng” nhất
Legal DD tại Việt Nam thường là phần phức tạp nhất vì doanh nghiệp Việt hiếm khi có hệ thống hợp đồng và giấy tờ được chuẩn hóa. Một số điểm thường gặp:
- Hợp đồng miệng: phổ biến trong các ngành như F&B, phân phối, thi công, khiến doanh thu hoặc quyền lợi giữa các bên không được pháp lý bảo vệ.
- Không có quyền sở hữu rõ ràng đối với tài sản quan trọng: nhà xưởng, máy móc thuê lại, tài sản đứng tên cá nhân chủ doanh nghiệp hoặc người thân.
- Đất đai chưa tách bạch: doanh nghiệp thuê đất nhưng giấy phép xây dựng, quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê chỉ đứng tên cá nhân. Đây là điểm khiến nhà đầu tư nước ngoài phải tái cấu trúc trước khi giải ngân.
- Giấy phép con: giáo dục, y tế, logistics, thương mại điện tử, F&B… có nhiều giấy phép phụ mà doanh nghiệp không nắm đủ hoặc hết hạn.
- Nghĩa vụ pháp lý tiềm ẩn: kiện tụng, bồi thường hợp đồng, tranh chấp lao động, trách nhiệm sản phẩm.
Legal DD là nơi bên mua thường yêu cầu điều chỉnh giá, yêu cầu cam kết bồi thường (indemnity) hoặc yêu cầu bên bán xử lý trước khi ký kết.
- IP, môi trường và lao động: Những mảng dễ bị bỏ quên nhưng tác động lớn đến định giá
Ngoài tài chính – pháp lý – thuế, DD tại Việt Nam cần mở rộng sang các mảng mà doanh nghiệp thường xem nhẹ.
IP (Sở hữu trí tuệ)
Nhiều thương hiệu Việt không đăng ký đầy đủ nhãn hiệu, bản quyền hoặc đăng ký nhưng không đứng tên pháp nhân. Với startup công nghệ, việc mã nguồn không rõ quyền sở hữu hoặc sử dụng mã nguồn của bên thứ ba không có giấy phép cũng là rủi ro lớn.
Môi trường (Environmental DD)
Đặc biệt quan trọng với sản xuất, chế biến gỗ, dệt may, F&B, hóa chất. Vi phạm môi trường có thể dẫn tới mức phạt lớn hoặc yêu cầu đầu tư hệ thống xử lý mới sau khi nhận chuyển nhượng.
Lao động và nhân sự chủ chốt
Nhiều doanh nghiệp Việt sử dụng hợp đồng thời vụ, ký sai loại hợp đồng, hoặc chưa đóng bảo hiểm đầy đủ. Các trường hợp nhân sự chủ chốt không ký NDA/NCA cũng làm tăng rủi ro sau thương vụ.
Những phần này ít khi được chuẩn hóa nhưng ảnh hưởng đáng kể đến cả định giá, synergy, và tính bền vững của mô hình vận hành.
- Due diligence không chỉ là “kiểm tra rủi ro” mà là nền tảng để thương vụ thành công
DD tại Việt Nam luôn phức tạp hơn thị trường phát triển vì sự chênh lệch giữa vận hành thực tế và hồ sơ pháp lý. Một quá trình DD toàn diện – bao gồm tài chính, thuế, pháp lý, IP, môi trường, lao động – giúp nhà đầu tư:
- tránh định giá sai,
- tránh rủi ro phát sinh sau khi mua,
- và thiết kế cấu trúc giao dịch phù hợp với thực trạng doanh nghiệp.
Với doanh nghiệp Việt, chuẩn hóa hồ sơ trước DD không chỉ giúp rút ngắn thời gian giao dịch mà còn trực tiếp tăng mức định giá và tạo niềm tin với nhà đầu tư quốc tế.
