Việt Nam tiếp tục là một trong những thị trường được doanh nghiệp Nhật Bản quan tâm khi mở rộng hoạt động kinh doanh tại Đông Nam Á. Tuy nhiên, để thành lập và vận hành doanh nghiệp có vốn đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam, nhà đầu tư cần tuân thủ đồng thời nhiều nhóm quy định về đầu tư, doanh nghiệp, thuế, lao động, đất đai, môi trường và các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Doanh nghiệp Nhật Bản khi vào Việt Nam cần chuẩn bị những gì 

Trước khi triển khai dự án, nhà đầu tư Nhật Bản nên thực hiện rà soát pháp lý theo từng bước:

Thứ nhất, xác định ngành nghề đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường. Đây là cơ sở để xác định nhà đầu tư có thể đầu tư với tỷ lệ sở hữu và hình thức nào.

Thứ hai, lựa chọn hình thức đầu tư. Nhà đầu tư có thể cân nhắc thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp và các hình thức khác theo pháp luật đầu tư.

Thứ ba, kiểm tra địa điểm đầu tư. Đặc biệt với dự án sản xuất, cần đánh giá quy hoạch, đất đai, môi trường, hạ tầng và khả năng đáp ứng yêu cầu của dự án.

Thứ tư, xây dựng phương án thuế và nhân sự. Doanh nghiệp cần dự kiến nghĩa vụ thuế, cơ cấu lao động Việt Nam – Nhật Bản và chi phí tuân thủ trong quá trình vận hành.

Thứ năm, rà soát giấy phép chuyên ngành. Đây là bước cần thiết đối với các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.

Các văn bản pháp lý liên quan đến doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư tại Việt Nam

1. Luật Đầu tư – văn bản pháp lý quan trọng đối với nhà đầu tư Nhật Bản

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 là một trong những văn bản pháp lý quan trọng nhất đối với doanh nghiệp Nhật Bản có kế hoạch đầu tư tại Việt Nam. Luật có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 và điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam cũng như một số hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Đối với nhà đầu tư Nhật Bản, việc đầu tiên cần xác định là ngành, nghề dự kiến đầu tư có thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Khái niệm điều kiện tiếp cận thị trường được pháp luật đầu tư sử dụng để xác định những yêu cầu mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi đầu tư vào các ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế.

Do đó, trước khi thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư Nhật Bản nên kiểm tra:

• Ngành nghề dự kiến kinh doanh;
• Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
• Hình thức đầu tư;
• Các điều kiện về vốn, giấy phép hoặc năng lực chuyên môn nếu có;
• Điều kiện áp dụng đối với từng lĩnh vực cụ thể.

Đây là bước quan trọng nhằm hạn chế trường hợp doanh nghiệp đã chuẩn bị hồ sơ thành lập nhưng phải điều chỉnh phương án đầu tư do chưa đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

2. Luật Doanh nghiệp và quy định về đăng ký doanh nghiệp

Bên cạnh pháp luật đầu tư, doanh nghiệp Nhật Bản còn phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15. Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Luật Doanh nghiệp điều chỉnh các vấn đề liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, các quy định này có ý nghĩa trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, xây dựng điều lệ, xác định cơ cấu quản trị, người đại diện theo pháp luật và quyền, nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông.

Một văn bản đáng chú ý khác là Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Nghị định quy định về hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đồng thời thay thế hệ thống quy định đăng ký doanh nghiệp trước đó.

Như vậy, doanh nghiệp Nhật Bản cần phân biệt hai nhóm thủ tục: thủ tục đầu tư theo pháp luật đầu tư và thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp.

3. Pháp luật về đất đai đối với doanh nghiệp Nhật Bản

Nếu dự án có nhu cầu sử dụng đất, thuê đất, xây dựng nhà máy, văn phòng hoặc cơ sở sản xuất, doanh nghiệp Nhật Bản cần nghiên cứu thêm Luật Đất đai số 31/2024/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/01/2025.

Luật Đất đai là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ liên quan đến sử dụng đất, thuê đất, mục đích sử dụng đất, thời hạn sử dụng và các thủ tục đất đai có liên quan.

Bên cạnh Luật Đất đai, một số văn bản hướng dẫn như Nghị định 102/2024/NĐ-CP về quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai và Nghị định 103/2024/NĐ-CP về tiền sử dụng đất, tiền thuê đất cũng có thể liên quan trực tiếp đến dự án FDI tùy trường hợp.

Đặc biệt, với các doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư nhà máy, khu công nghiệp hoặc dự án bất động sản, việc đánh giá quỹ đất và thủ tục pháp lý về đất nên được thực hiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án.

4. Các quy định về thuế đối với doanh nghiệp FDI Nhật Bản

Sau khi thành lập và đi vào hoạt động, doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo pháp luật Việt Nam.

Một văn bản quan trọng hiện nay là Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, được ban hành ngày 14/06/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/10/2025.

Tùy hoạt động thực tế, doanh nghiệp có thể phát sinh các nghĩa vụ liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân đối với người lao động và các nghĩa vụ thuế khác.

Đối với doanh nghiệp Nhật Bản có giao dịch với công ty mẹ hoặc các bên liên kết tại Nhật Bản, vấn đề giá giao dịch liên kết và quản lý thuế đối với giao dịch xuyên biên giới cũng cần được đặc biệt lưu ý. Việc xây dựng chính sách giá, hồ sơ giao dịch liên kết và chứng từ kế toán phù hợp giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.

Những sai lầm thường gặp khi chuẩn bị các văn bản pháp lý