二人以上有限会社設立出資

質問:

住宅設備を運営する二人有限会社の設立登録をしたいですが、出資者はいつ出資しなければなりませんか。

回答：

2020年企業法第47条では二人以上有限会社を設立するための出資について以下通り具体的に記載する。

1. 法人設立時の二人以上有限会社の定款資本とは

2020年企業法の第47条1項の規定により、企業の設立登記時の二人以上社員有限責任会社の定款資本は、各社員が出資を誓約した持分の総額であり、会社定款の中に記載される。

2. 法人設立において企業登録証明書発行後、投資家が会社に出資する期限はいつまでですか。

(1) 2020年企業法の第47条2項により、社員は、出資財産を運送、輸入、その財産の所有権移転のための行政手続を実施する時間を含めずに、企業登記証明書が発給された日から 90 日以内に、 企業の設立登記時に誓約した財産の数量、種類どおりに会社に対して出資をしなければならない。この期間中、社員は誓約した出資持分の割合に相当する権利を有し、義務を負う。会社の社員が誓約した財産と異なる財産を出資できるのは、他の各社員の50 パーセントを超える賛成を得たときに限られる。

(2) 上記の2(1)に規定する期限が経過したが、2020年企業法の第47条3項の規定に従って、いまだ出資しない又は誓約した持分を完全に出資しない社員がいる場合、次のとおり処理される。

– 誓約したとおり出資しない社員は、当然に会社の社員ではなくなる。

– 誓約したとおり持分を完全に出資しない社員は、出資済みの持分に対応する各権利を有する。

– 各社員の出資されていない持分は、社員総会の決議、決定に基づき売却申出される。

(3) 2020年企業法第47条4項により、いまだ出資しない又は誓約した資本金を完全に出資しない社員がいる場合、会社はこの条第 2 項の規定に従った完全に出資を行わなければならない最終日から 30 日 以内に、出資された資本金額により定款資本、各社員の持分 割合の変更を登記しなければならない。いまだ出資しない又は誓約した資本金を完全に出資しない各社員は、会社が定款資本及び社員の持分割合の変更登記をするまでに発生した会社の各財政義務について、誓約した持分の比率 に対応する責任を負わなければならない。

(4) この条第2（１）項が規定する場合を除き、出資者は、持分の出資を全て終えた時点から会社の社員となり、この法律第 48 条 2 項 b 号、c 号及び đ 号が規定する出資者に関する情報が社員登録簿に全て記入される。持分を全額出資したときは、会社は社員に対し、出資した持分の価額に対応する持分証明書102を発給しなければならない。（2020年企業法第47条5項により）