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投資についての法律に従って、投資プロジェクトは 投資家による投資活動、投資プロジェクトの終了又は投資登録機関による投資プロジェクト活動の終了により終了する可能性があります。詳細は以下の通りである。 投資家は以下の各場合に投資活動、投資プロジェクトを終了する。 投資家が投資プロジェクト活動の終了を決定する 契約，企業の定款に規定される活動終了の条件に従う 投資プロジェクト活動の期間が満了する 投資登録機関は，以下の各場合に投資プロジェクトの活動，又は活動の一部 を終了する 投資プロジェクトがこの法律第 47 条 2 項及び 3 項が規定する各場合の一 つに属するが，投資家が活動停止条件を克服する可能性がない 投資家が投資場所の使用を継続することができなくなり，かつ，投資場所 の使用を継続することができなくなった日から 6 か月以内に投資場所の調 整手続を実施しない。ただし，この項 d 号が規定する場合を除く 投資プロジェクトが活動を停止し，活動停止の日から 12 か月が経過した が，投資登録機関が投資家又は投資家の合法的な代理人に連絡することが できない 投資プロジェクトが，土地に関する法令の規定に従った土地使用をしない， 土地使用が遅れていることより，土地を回収される場合に属する 投資プロジェクト実施の担保が必要な場合に，投資家が法令の規定に従っ た預託をしない，又は預託義務の保証を受けない 投資家が，民事に関する法令の規定に従った偽の民事取引に基づいて投資 活動を実施する 裁判所の判決，決定，仲裁の判断に基づく  

質問: 住宅設備を運営する二人有限会社の設立登録をしたいですが、出資者はいつ出資しなければなりませんか。 回答： 2020年企業法第47条では二人以上有限会社を設立するための出資について以下通り具体的に記載する。 1. 法人設立時の二人以上有限会社の定款資本とは 2020年企業法の第47条1項の規定により、企業の設立登記時の二人以上社員有限責任会社の定款資本は、各社員が出資を誓約した持分の総額であり、会社定款の中に記載される。 2. 法人設立において企業登録証明書発行後、投資家が会社に出資する期限はいつまでですか。 (1) 2020年企業法の第47条2項により、社員は、出資財産を運送、輸入、その財産の所有権移転のための行政手続を実施する時間を含めずに、企業登記証明書が発給された日から 90 日以内に、 企業の設立登記時に誓約した財産の数量、種類どおりに会社に対して出資をしなければならない。この期間中、社員は誓約した出資持分の割合に相当する権利を有し、義務を負う。会社の社員が誓約した財産と異なる財産を出資できるのは、他の各社員の50 パーセントを超える賛成を得たときに限られる。 (2) 上記の2(1)に規定する期限が経過したが、2020年企業法の第47条3項の規定に従って、いまだ出資しない又は誓約した持分を完全に出資しない社員がいる場合、次のとおり処理される。 – 誓約したとおり出資しない社員は、当然に会社の社員ではなくなる。 – 誓約したとおり持分を完全に出資しない社員は、出資済みの持分に対応する各権利を有する。 – 各社員の出資されていない持分は、社員総会の決議、決定に基づき売却申出される。 (3) 2020年企業法第47条4項により、いまだ出資しない又は誓約した資本金を完全に出資しない社員がいる場合、会社はこの条第 2 項の規定に従った完全に出資を行わなければならない最終日から 30 日 以内に、出資された資本金額により定款資本、各社員の持分 割合の変更を登記しなければならない。いまだ出資しない又は誓約した資本金を完全に出資しない各社員は、会社が定款資本及び社員の持分割合の変更登記をするまでに発生した会社の各財政義務について、誓約した持分の比率 に対応する責任を負わなければならない。 (4) この条第2（１）項が規定する場合を除き、出資者は、持分の出資を全て終えた時点から会社の社員となり、この法律第 48 条 2 項 b 号、c 号及び đ 号が規定する出資者に関する情報が社員登録簿に全て記入される。持分を全額出資したときは、会社は社員に対し、出資した持分の価額に対応する持分証明書102を発給しなければならない。（2020年企業法第47条5項により）

政令152/2020/ND-CP 号の第 7 条によると、労働許可証取得が免除される外国人労働者は次の対象通りである。 商業拠点を設立する責任を負う外国人（外国資本を有する経済組織、ベトナムにおける外国貿易業者の駐在員事務所および支店、業務協力契約における外国人投資家の事務所） 出資額が30億ドン以上の有限責任会社の所有者または出資社員 出資額が30億ドン以上の株式会社の取締役会会長または取締役 国際機関あるいは外国の非政府組織の在ベトナム駐在員事務所所長またはプロジェクトの代表者もしくはその運営に正式な責任を負う者 世界貿易機関とベトナムとの間で合意されたサービスに係る特定コミットメント11業種：経営サービス、通信サービス、建設サービス、流通サービス、教育サービス、環境サービス、ファイナンスサービス、医療サービス、観光サービス、文化エンターテイメント、運輸サービスを含む。 管理者、専門家、業務執行者、技術者の職位としてベトナムに従事し、1回の勤務期間が30日未満で年間3回以下の外国人労働者 企業の生産または営業活動に影響する可能性がある、ベトナムで既に就労している外国人労働者およびベトナム人労働者には解決できない技術的な問題に対処する目的でベトナムに3カ月未満滞在する外国人 ベトナム弁護士法に従ってベトナムにおける弁護士業許可書を取得している外国人弁護士 ベトナム人と婚姻しており、ベトナムで就労中の外国人 ベトナムの加盟している国際条約上、ベトナムにおける勤務が許可されている在ベトナム外国代表機関のメンバーの家族 ベトナムおよび外国の権限機関によって締結された政府開発援助（ODA）に関する国際条約の規定あるいは合意内容に従うODAプログラム・プロジェクトのための専門的および技術的なコンサルティングサービスの提供、また、プログラム・プロジェクトの研究、構築、審査、評価、管理、実施を行う外国人労働者 外国の所轄機関・組織により、ベトナムにおける外国の外務代表機関もしくは国際連合が管理するインターナショナル・スクール、またはベトナムが加盟している国際条約に基づき設立された機関・組織で教授・研究するために派遣された外国人労働者 中央レベルまたは省レベルの機関・組織が法律に従って締結した国際合意に基づいてベトナムで就労する外国人労働者 教授・研究の目的でベトナムに滞在することをベトナム教育訓練省により認められた外国人 ベトナムにおける機関、組織、企業の実習に関して合意した外国における学校・教育機関で勉強している生徒、学生、およびベトナム船舶における実習生 法律に従って、外務省が発行したベトナムにおけるメディア・プレス許可書を有する外国人労働者 Link: https://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/invest_05.html

ケーススタディ: Xさん、Yさん、Zさん、Tさんが協同出資し、株式会社A社を設立する予定です。その中、Xさん、Zさん、Tさんはすべてベトナムドンで資本を拠出し​​ました。Yさんは企業の予定本住所である建物及び土地使用権で資本を拠出しました。では、Yさんの出資した財産である建物及び土地使用権の価格設定はどのように行われますか? 回答： 2020年企業法第36条の規定による： “1. 出資した財産はベトナムドンではない自由交換可能通貨又は金である場合、創立メンバー、株主又は組織によって価格設定し、ベトナムドンに交換する必要がある。 2. 企業設立の際の財産出資は創立メンバー又は株主によってコンセンサス・メカニズムにより価格設定する若しくは価格設定機関によって価格設定する必要がある。価格設定機関が価格設定を実施する場合、財産出資の対価は創立メンバー又は株主の50％超により承認を得る必要がある。 出資財産は出資時点に実際的な対価よりも高く価格設定されている場合、創立メンバー及び株主は価格設定の対価と価格設定の終了時点に実際的な対価の差額で出資する。同時に、実際的な対価よりも意図的に高く価格設定により損害に対し連帯責任を負う。 3. 営業中に財産出資は所有者、有限責任会社および合弁会社に対しての議員、有限会社及び出資者に対しての締役会又は価格設定機関によって価格設定される。設定期間が価格設定する場合、出資財産の対価は出資者及び所有者、議員又は取締役会によって承認を得る必要がある。 資本拠出時の資産の実際の価値よりも高く価格設定されている場合、所有者、有限責任会社および合弁会社についてはメンバーが価格設定の対価と価格設定の終了時点に実際的な対価の差額で出資する。同時に、実際的な対価よりも意図的に高く価格設定により損害に対し連帯責任を負う。 その為、出資財産は企業設立際にYさんの建物及び土地使用権である場合、価格設定はコンセンサス・メカニズムにより全ての株主が実施される可能性がある。意見が一致しない場合、株主は専門的な価格設定機関に依頼／雇う（会社は価格設定の機能がある）。専門的な価格設定機関が価格設定を行う場合、財産出資の対価は創立株主の過半数によって承認を得る必要がある。 Yさんの建物・土地使用権は出資時点に実際的な対価よりも高く価格設定されている場合、Xさん、Yさん、Zさん、Tさんは価格設定の対価と価格設定の終了時点に実際的な対価の差額で出資する。同時に、実際的な対価よりも意図的に高く価格設定により損害に対し連帯責任を負う。

投資プロジェクトが 2020 年投資法第 30 条、第 31 及び第 32 条に従って投資方針決定範囲に属さない場合、投資家は2020 年投資法第 33 条第1項、政令 31/2021/ND-CP第36条第1項に従って投資登録証明書の申請書のみ計画投資局/投資プロジェクトが所在する工業団地の管理委員会に提出する必要があります。 申請書類は次の通りに含みます。 承認されない場合の費用，リスク負担の誓約を含む投資プロジェクト実施申請文書。 投資家の法的資格に関する資料。 投資家の財政能力を証明する以下の資料の少なくとも一つ：投資家の直近2 年間の財政報告書；親会社の財政支援誓約書；金融機関の財政支援誓約書；投資家の財政能力に関する保証；投資家の財政能力を証明するその他の書類。 次の主要な内容からなる投資プロジェクトの提案：投資家又は投資家選択の形式，投資目標，投資規模，投資資本及び資本調達計画案，投資の場所， 期間，実施の進捗，投資実施場所の土地使用状況に関する情報，及び土地使用の需要（もしあれば），労働力の需要，投資優遇享受の提案，プロジェクトの経済，社会への作用，効果，環境保護に関する法令の規定に従った環境 への影響についての予備的評価。 建設に関する法令が実施可能性に関する事前研究報告書54の作成を規定 している場合，投資家は投資プロジェクト提案に代えて実施可能性に関す る事前研究報告書を提出することができる。 投資プロジェクトが国家に土地の交付，土地の賃貸，土地使用目的の転換許可を申請しない場合，投資プロジェクトを実施するための土地使用権に関する書類又は投資場所の使用権を確定するその他の資料の写し。 技術移転に関する法令の規定に従った技術に関する審査，意見聴取が必 要なプロジェクトについて，投資プロジェクトで使用する技術についての説明内容。 BCC 契約の形式に従って実施する投資プロジェクトについて，BCC 契約書。 投資プロジェクト，法令の規定に従った投資家の条件，能力に関する要請 に関連するその他の資料（もしあれば）。 Link: https://www.jica.go.jp/project/vietnam/021/legal/ku57pq00001j1wzj-att/investment_law_2020.pdf

通達06/2019/TT-NHNN号の第6条の規定により、直接投資口座は資本金の振り込みや外国からの借款の受領・清算、外国投資家のベトナムへの直接投資活動により得られる外貨での合法的な利益や収入をベトナム国外に振り込むことなど投資活動収支に利用されます。 通達06/2019/TT-NHNN号の第5条1項の規定により、外資系企業が次の場合において直接投資口座を開設する必要がある。 a) 経済組織を設立するために投資の形にて設立された企業であり、企業内には外国人投資家がメンバー又は株主であり、投資法の規定に従って投資登録証明書の発給手続きを実施する。 b) 上記項目a）の規定に属さない企業であり、外国人投資家が企業定款資本の 51% 以上を所有する。次の企業を含む。 (i) 外国投資家が（外国投資家に対し適用される条件付又は条件なし経営投資分野において活動する）企業に出資することや企業の株式又は企業への出資金額を購入することにより、外国投資家が企業の定款資本の 51% 以上を所有する企業 (ii) 分割、合併、統合の後に設立され、それにより、外国投資家が企業の定款資本金の51％以上を所有する企業 (iii) 専門的な法律の規定に従って新規に設立された企業； c) 投資の法規に従ってPPP プロジェクトを実施するために外国投資家により設立するプロジェクト型企業 d) 業務提携契約を締結する外国投資家、プロジェクト型企業を設立せずPPPプロジェクトを直接に運営する外国投資家