ベトナムにおけるM&Aは、取引規模および複雑性の両面で拡大を続けている一方、法制度の整備はそのスピードに必ずしも追いついているとは言い難い。たとえ企業価値の評価が妥当で、適切なパートナーが見つかったとしても、関連法規への理解が不十分であれば、取引は数か月、場合によっては数年単位で長期化する可能性がある。とりわけ日本、韓国、シンガポールなどの海外投資家にとって、法的要素は進行スケジュールのみならず、バリュエーション、経営支配権、さらには取引スキームそのものにも直接的な影響を及ぼす重要な要因となる。
以下では、ベトナムにおけるM&Aプロセスで特に重要とされる四つの主要な法的障壁について概説する。
1．法体系の重複構造：投資法・企業法・競争法・証券法
ベトナムにおけるM&Aは複数の法律の同時適用を受け、その中でも特に重要なのが投資法、企業法、競争法、証券法の四法である。問題は個々の法律そのものではなく、所管官庁ごとの解釈や運用の差異、ならびに制度間の交錯にある。
投資法では、多くのケースにおいて外国投資家に対し取引承認（M&A Approval）の取得を義務付けており、特に持分の50％超を取得する場合や、条件付き事業分野へ参入する場合には承認手続きが不可欠となる。審査期間は30～90日に及ぶこともあり、SPA締結や資金実行の遅延要因となり得る。
一方、企業法は、社員総会・取締役会の承認、定款変更、事業登録証明書の更新など、企業内部の意思決定および手続き要件を定めているが、これらが投資法上の承認スケジュールと必ずしも整合しない場合があり、企業は複数の手続きを並行して進める必要に迫られることが少なくない。
さらに競争法は、一定の市場シェアまたは取引規模の閾値を超える場合に経済集中の事前届出を義務付けており、小売、物流、FMCGといった分野では特に該当事例が多い。審査期間は2～6か月に及ぶこともあり、取引スケジュールに大きな影響を与える。
証券法は上場企業に関するM&Aに直接的な影響を及ぼし、公開買付義務、外国人持株比率（外資枠）、情報開示義務、一定期間の株式ロックアップなどの規定が、外国投資家に対しより慎重なスキーム設計と保有戦略の策定を求める要因となっている。
総じて、外国資本が関与するM&A案件では、少なくとも4～6層に及ぶ法的手続きを経る必要があり、買い手・売り手双方にとって、いずれかの段階で手続きが停滞しないよう、綿密な書類準備と事前対応が不可欠である。
2．規制が厳しい業種：メディア、フィンテック、物流、教育と外資出資比率の制限
ベトナムにおける最大級の法的リスクの一つが、外国投資家に対して出資制限や参入条件が課される「条件付事業分野」の存在である。このため、多くのM&A案件では、ベトナム法人と外国法人の二層構造を採用したり、資本譲渡ではなく、事業協力契約（BCC）や資産譲渡といった特殊なスキームを用いて取引を再設計せざるを得ないケースが少なくない。
メディアおよびデジタルコンテンツ分野は最も規制が厳しい領域の一つであり、事業許可を保有する企業にはベトナム側の支配的持分が求められる。その結果、外国投資家が経営権を取得することはほぼ不可能に近く、少数出資や長期的な業務提携といった形での参画に限定されるのが実情である。
フィンテック分野、特に電子ウォレット、決済サービス、P2Pレンディングは、ベトナム国家銀行による厳格な監督下に置かれている。多くの企業は規制適合のため、「二層構造」を採用し、テクノロジー運営会社と決済仲介ライセンスを保有する会社を分離する体制を構築している。
物流分野では、航空輸送、海上輸送、港湾サービスなど複数のサブセクターにおいて外資出資比率の上限が設定されており（例：海上輸送49％、航空輸送34％）、大型案件では経営権や拒否権の取り扱いについて綿密な交渉が不可欠となる。
教育分野は比較的開放的とされるものの、各種サブライセンスや独自の品質基準が求められるため、名義変更、経営権移転、カリキュラム調整などの手続きが想定以上に長期化する傾向がある。
こうした規制上の障壁を背景に、多くの投資家はコールオプション、優先株、拒否権条項の設定、あるいは取引を複数段階に分割するなど、柔軟なM&Aスキームを選択する動きが広がっている。
3．日本企業およびFDI投資家に対する承認プロセス：厳格だが時間を要する
日本、韓国、シンガポールの投資家は、ベトナム市場の安定性を高く評価する一方で、取引を最も遅延させる要因として法的手続きを挙げることが多い。
特に日本の投資家は、法務デューデリジェンス（リーガルDD）を極めて詳細に実施する傾向があり、雇用契約、各種許認可、資産の所有権、税務コンプライアンス、さらには潜在的な法的リスクに至るまで網羅的な確認を求める。この姿勢は取引の長期的な安全性を高める一方で、審査期間が他国投資家の平均と比べて6～12週間程度長引く要因ともなっている。
加えて、日本の投資家は、M&A承認（M&A Approval）の取得および関連法的書類の更新がすべて完了した後にのみ資金実行を行うケースが一般的であるため、交渉自体が終了していてもクロージング段階が長期化することがある。
FDI投資家全般に共通する主な障壁としては、以下の点が挙げられる。
・高い透明性を求められる情報開示義務
・資産所有権の証明、とりわけ土地使用権に関する確認
・条件付事業分野の適切な業種分類
・取引における外為管理規制
これらの要件を回避または簡素化するため、多くの案件では「株式の直接取得」から「資産取得」へと取引スキームを変更するなど、外資出資枠や承認手続きの複雑化を避ける構造調整が行われている。
4．実務上の障壁：書類の不整合、土地権利の未整理、潜在債務、長期化する手続き
法規制に加え、M&Aの遅延を招く最大の要因は、ベトナム企業内部に起因するリスクである場合が少なくない。
多くの企業では、IFRSはもとよりベトナム会計基準（VAS）にも十分準拠した会計システムが整備されておらず、監査済み財務諸表と社内帳簿の数値に大きな乖離が生じるケースが見受けられる。典型的な問題としては、収益計上時期の誤り、回収困難な売掛金、所有権証明が不十分な資産、さらには土地使用権の未分離・未整理などが挙げられる。
労務面のリスクも無視できない。短期・臨時契約の多用、社会保険未加入、労働法令への不十分な対応などは、海外投資家が慎重姿勢を取る大きな要因となっている。
さらに、投資登録証明書（IRC）の取得、企業登録証明書（ERC）の更新、定款変更、経済集中の届出といった各種手続きは、公表される標準処理期間よりも実務上は長引くことが多く、名目上45日とされる案件でも実際には90～120日に及ぶことがある。このため投資家は、SPA（株式譲渡契約）において余裕を持ったスケジュール設定や、クロージングの進捗に応じた価格調整条項（クロージング・アジャストメント）を盛り込む傾向にある。
結論
ベトナムのM&A市場は高い成長余地を有する一方、法的障壁は依然として取引の進行速度と成否を左右する重要要因である。
法体系の構造、規制の厳しい業種、日本企業およびFDI投資家特有の審査姿勢、さらに企業内部の書類・コンプライアンス上のリスクを正確に理解することが、ベトナム企業にとっては準備の質を高め、交渉期間の短縮と最適な企業価値評価の実現につながる。
